Trade Compliance: Il Decreto Legislativo 211/2025 e il giro di vite sui beni Dual Use

Con il Dlg 211/2025 del 30 Dicembre 2025 il Legislatore italiano dà attuazione alla direttiva (UE) 2024/1226, ridisegnando i confini della responsabilità penale e amministrativa per la violazione delle misure restrittive e di controllo dell’Unione Europea. Non si tratta di un semplice aggiornamento, ma di un cambio di paradigma che investe direttamente le imprese esportatrici, il sistema bancario e la governance aziendale. Al centro della riforma vi è l'introduzione di reati specifici nel Codice Penale e un inasprimento sanzionatorio per i beni a duplice uso (Dual Use), includendo la grave negligenza nei controlli tra le fattispecie di reato.

 

La fine della "zona grigia": i nuovi reati nel Codice Penale

Il cuore del Decreto 211/2025 è l'inserimento del Capo I-BIS nel Titolo I del Libro II del Codice Penale, dedicato ai "Delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell'Unione europea". L'articolo 275-bis introduce il reato generale di violazione delle misure restrittive e di controllo, con pene detentive fino a sei anni e multe fino a 250.000 euro.
Ma la vera novità tecnica risiede nella soglia di punibilità. Sebbene per le violazioni generali sotto i 10.000 euro si applichi solo una sanzione amministrativa (che tuttavia può arrivare a 90.000 euro), questa soglia di tolleranza non si applica se il fatto riguarda prodotti militari o beni a duplice uso (Allegati I e IV del Regolamento UE 2021/821). Per questi beni, la violazione è sempre reato, indipendentemente dal valore.
In ambito di Trade Compliance è di particolare rilevanza l'introduzione dell'articolo 275-quinquies, rubricato "Violazione colposa di misure restrittive dell'Unione europea".
Sino ad oggi, il sistema sanzionatorio si basava prevalentemente sul dolo (violazione intenzionale). Il nuovo decreto stabilisce anche la fattispecie di “Violazione Colposa grave”, se avente ad oggetto armamenti o beni Dual Use.
Cosa significa per le Aziende? Significa che il mancato controllo preventivo, l'assenza di adeguata due diligence sulla controparte, o l'ignoranza colpevole circa la classificazione tecnica di un prodotto esportato, possono portare a sanzioni detentive (da sei mesi a tre anni) oltre ai provvedimenti amministrativi. Non è più necessario dimostrare che l'esportatore "voleva" aggirare le sanzioni; è sufficiente dimostrare che ha agito con grave negligenza o imperizia nei controlli.

 

Impatto sulla Responsabilità degli Enti (D.Lgs. 231/2001): sanzioni sul fatturato globale

Riscritte anche le regole per la responsabilità amministrativa degli Enti (D.Lgs. 231/2001), introducendo sanzioni pecuniarie parametrate al fatturato globale, sul modello dell'Antitrust o del GDPR.
L'art. 6 del decreto modifica l'art. 25-octies.2 del D.Lgs. 231/2001 stabilendo che:
1.    Per i reati dolosi di violazione delle misure restrittive, la sanzione va dall'1% al 5% del fatturato globale dell'ente.
2.    Per la violazione degli obblighi informativi (art. 275-ter), la sanzione varia dallo 0,5% all'1%.

Se il fatturato non è determinabile, si applicano sanzioni fisse che possono arrivare fino a 40 milioni di euro. Inoltre, sono previste sanzioni interdittive (es. divieto di contrattare con la PA) per una durata da due a sei anni. Per i gruppi industriali il rischio economico diventa macroscopico, rendendo indispensabile l'aggiornamento immediato e l’implementazione, non solo cartolare ma fattiva dei Modelli Organizzativi 231 per includere protocolli specifici di screening delle controparti e classificazione dei beni.

 

Il nuovo ruolo delle Banche: dal controllo dei flussi alla verifica del "sottostante"

Il decreto impone una evoluzione operativa anche per il sistema bancario, che non potrà più limitarsi al monitoraggio della componente puramente finanziaria (i flussi di denaro e i nominativi coinvolti). Le banche non sono più semplici intermediari, ma parti in causa obbligate ad un filtraggio transazionale che riguardi sia le controparti coinvolte sia i beni e le tecnologie scambiate.
L’introduzione di una fattispecie aggravante specifica per il settore (Art. 275-sexies), chiama gli Istituti di credito a una vigilanza estesa anche ai sottostanti delle operazioni, ovvero alla natura fisica dei beni e delle tecnologie oggetto di transazione. In questo processo di controllo le banche dovranno di fatto "affiancare" le imprese, ottenendo supporti probatori rispetto alla specificità tecnica e tecnologica dei beni potenzialmente Dual Use, merci sanzionate o assoggettate a regimi autorizzativi. 

Il Decreto Legislativo 211/2025 segna la fine dell'epoca in cui le violazioni delle sanzioni commerciali erano considerate un "rischio calcolato" o un mero costo amministrativo. L'introduzione della responsabilità penale per violazione colposa grave nell'export di beni Dual Use impone alle aziende di trasformare la Trade Compliance da funzione accessoria a pilastro strategico. Per le banche, il decreto conferma il ruolo di prossimità operativa all’economia reale della politica estera europea, portandole ad un livello di vigilanza che inevitabilmente comporterà, a reciproca tutela, una collaborazione più stretta con la propria clientela per l'accesso ai servizi finanziari inerenti le transazioni estere.