Bill of Exchange o Promissory Note? Come scegliere lo strumento giusto per le operazioni di Trade Finance

Nel contesto delle esportazioni italiane, soprattutto quando si tratta di smobilizzare crediti verso clienti esteri, due strumenti giuridici si rivelano particolarmente utili: la Promissory Note (pagherò cambiario) e la Bill of Exchange (cambiale tratta). Entrambi sono titoli di credito, ma presentano differenze sostanziali che ne influenzano l’utilizzo.

Promissory Note: la promessa di pagamento (pagherò cambiario)

La Promissory Note è emessa dal debitore (acquirente/importatore) e rappresenta una promessa incondizionata di pagamento a favore del creditore. Il documento include clausole standard come “for value received”, “effective” e “without deduction”, e deve riportare:

• luogo e data di emissione;
• data di scadenza;
• dati completi del debitore, con timbro e firma dei suoi rappresentanti;
• eventuale avallo, se presente.

Bill of Exchange: l’ordine di pagamento (cambiale tratta)

La Bill of Exchange, invece, è emessa dal creditore (venditore/esportatore) e consiste in un ordine incondizionato rivolto al debitore (trattario) affinché paghi una somma determinata a una data prestabilita. Per essere valida, deve essere accettata dal trattario, che così riconosce l’obbligo di pagamento. Il documento include le stesse clausole della Promissory Note e richiede:

• dati del debitore;
• timbro e firma del venditore;
• accettazione del debitore;
• eventuale avallo.

Format internazionale: attenzione alla legge locale

Sebbene gli esportatori italiani preferiscano il così detto “formato internazionale” (riprodotto in calce alla presente nota), è fondamentale verificarne la validità Paese per Paese. La Convenzione di Ginevra del 1930 stabilisce infatti che la forma degli obblighi cambiari è regolata dalla legge del Paese in cui sono stati sottoscritti.

Trasferibilità e girata

Entrambi i titoli possono essere trasferiti tramite girata:

• Girata piena: indica il nome del nuovo beneficiario (“to the order of…”);
• Girata in bianco: senza indicazione del beneficiario, rende il titolo simile a uno al portatore.

Una girata può anche essere “without recourse”, cioè senza diritto di rivalsa sul girante. Questo tipo di girata è comune nelle operazioni di trade finance, ma presenta una criticità importante nel caso di uso di Bills of Exchange, come sì dirà qui di seguito.

La girata “without recourse”

Con la girata cosiddetta senza ricorso o senza garanzia (without recourse) il girante esclude il diritto di rivalsa del giratario e dei successivi portatori del titolo nei confronti del girante stesso. 
Si tratta del tipo di girata di norma utilizzata dagli esportatori italiani ai fini delle operazioni di trade finance.

Nel caso di cessione e quindi di girata su Bills of Exchange la Convenzione di Ginevra (1)  vieta al traente (venditore) di escludere la propria responsabilità cambiaria. Di conseguenza, anche in presenza di una girata “without recourse”, il venditore può essere chiamato a rispondere del pagamento. Per mitigare questo rischio, è consigliabile ottenere una dichiarazione di rinuncia alla rivalsa da parte del beneficiario che è genericamente inclusa nei contratti di cessione e sconto delle banche, estendibile ai successivi giratari.

Conclusione: quale scegliere?

Per evitare complicazioni legali e garantire maggiore sicurezza, sia per l’esportatore che per la banca scontante, è preferibile utilizzare la Promissory Note, che offre una struttura più semplice e una responsabilità più chiara, ferma restando la necessità di verificare Paese per Paese la validità di tale strumento secondo la legge locale (e tutti i relativi requisiti formali posti da tale legge).

 

 

 

[1] La stessa previsione è prevista all’art. 13 della legge cambiaria italiana (R.D. 14 dicembre 1933, n. 1669), nonché nelle legislazioni di molti altri Paesi, anche non aderenti alla Convenzione di Ginevra.