Come formulare l'Incoterms® nel contratto di vendita

Al fine di garantirsi maggiore tutela da rischi ed inconvenienti derivanti dall’incertezza di termini di resa della merce non ben definiti, è buona norma ricorrere all’utilizzo delle regole di consegna così come codificate dalla Camera di Commercio Internazionale di Parigi (di seguito ICC da International Chambre of Commerce) con gli Incoterms®.

L’utilizzo di una delle regole Incoterms® permette, infatti, di stabilire con precisione chi, fra venditore e compratore, dovrà sostenere i costi e i rischi del trasporto da un luogo di partenza ad uno di destinazione/arrivo, consentendo all’impresa stessa di pianificare in anticipo la propria strategia, elemento chiave nell’ottenimento di un vantaggio competitivo.
Il ricorso, infatti, a clausole per così dire “preconfezionate”, quando non si abbia l’esigenza di stabilirne di specifiche e diverse, è la soluzione più intelligente e pratica in quanto elimina qualunque dubbio sulla volontà dei contraenti e, soprattutto, sul significato che il termine di consegna della merce assume con riferimento alla ripartizione dei costi e dei rischi connessi con il trasporto della stessa, facilitando, nel contempo, la risoluzione di eventuali controversie che dovessero sorgere tra le parti.

 

Consegna della merce nel contratto di vendita

Da quanto sopra analizzato, se gli operatori economici intendono utilizzare uno degli Incoterms® della Camera di Commercio Internazionale (ICC), è necessario riportare nell’atto contrattuale (intendendosi con questo qualsiasi documento quale, ad esempio, la fattura proforma, la conferma d’ordine, altro), l’assoggettamento del significato della regola adottata agli Incoterms® della ICC.

Nel caso in cui l’azienda adotti Condizioni Generali di Vendita o di Acquisto (a seconda dei casi), che risultino essere parte integrante delle Condizioni particolari contenute, nella fattura proforma o nella Conferma d’ordine, l’assoggettamento delle regole di consegna potrà essere perfezionato, in tali Condizioni Generali, con una clausola che reciti come di seguito indicato: “salvo accordi diversi, qualsiasi sia la regola adottata nelle condizioni particolari di vendita o di acquisto (fattura proforma/conferma d’ordine), il significato della stessa sarà quello attribuito dalla Camera di Commercio Internazionale con l’ultima edizione degli Incoterms® vigente al momento della stipula del contratto”.

A tale riguardo occorre non dimenticare che gli Incoterms® non sono norme di fonte statale o intergovernativa a carattere imperativo, ma norme contrattuali facoltative che, solo quando convenute e incluse nel contratto, avranno forza di legge tra le parti contraenti. A tal fine, gli Incoterms® devono essere richiamati espressamente nel contratto precisandone la fonte e l’edizione cui si intende fare riferimento.

Se risulta necessario prevedere, in fase contrattuale, che il significato da attribuire al termine di consegna della merce sia quello degli Incoterms®, lo stesso dovrà essere riportato esplicitamente nel contratto con una frase del tipo: “Le parti concordano di regolare i reciproci diritti ed obblighi relativi alla consegna delle merci secondo quanto stabilito dagli Incoterms® 2020 della Camera di Commercio Internazionale (ICC)”.

È altrettanto fondamentale precisare esattamente il luogo di consegna previsto che potrà essere, a seconda ovviamente dell’Incoterms® scelto, un luogo di consegna “alla partenza” oppure un luogo di consegna “all’arrivo”. In assenza sarà il venditore a decidere in quale luogo “consegnare” la merce.
È altresì, importante che, dove le parti ritenessero di adottare, per esigenze operative o per altri motivi, un termine Incoterms® contenuto in una delle precedenti versioni e non nell’attuale, indichino, sempre nel contratto (fattura proforma, conferma d’ordine, altro atto contrattuale) l’Incoterms® prescelto, rimandandone il significato all’edizione a cui si vuol fare riferimento.

 

Formulazione dell’Incoterms® nel contratto di vendita

Se il venditore e il compratore intendono, pertanto, applicare le regole Incoterms® 2020 nel loro contratto, devono stabilirlo espressamente nel contratto con un’espressione che includa:

1. La regola Incoterms® scelta (es. FCA, FOB, CPT/CIP, CFR/CIF, DAP, ....).
2.  Il luogo di partenza o di destinazione, che dovrà seguire la regola Incoterms® scelta. Ad esempio: FCA, Via Borghetto, 39/b, 35128 Padova, oppure FOB, Genoa port (Italy) o, ancora CIF, Shanghai port (China), with goods on board at Venice port (Italy).
3. L’espressa indicazione degli Incoterms® della ICC cui la regola adottata, seguita dal luogo di partenza o di destinazione, risulta assoggettata. Ad esempio ………, as per Incoterms® ……….
4. La specifica dell’edizione cui si fa riferimento. Se, ad esempio, il significato cui si vuole fare riferimento risulta essere quello attribuito con l’ultima ed attuale versione, occorrerà indicare l’edizione 2020, con un’espressione del tipo: “… as per Incoterms® 2020 ICC”.
5. La precisazione di eventuali modifiche apposte all’Incoterms® adottato, indicandone chiaramente il significato attribuito e la ripartizione dei costi e/o dei rischi.